Filmde Tom adında bir çocuğun başından geçenler anlatılmaktadır. Tom bir kriket kazası geçirir ve bu durumda okumuş olduğu yatılı okuldan hastaneye kaldırılır. Daha sonra hastanede yatarken Tom hiç arkadaşı olmadığını düşünür. Zaten annesi ve babası orta doğuda yaşadığı için yalnız bir hayat süren Tom böylece iyice yalnızlaşmıştır. Fakat daha sonra beklenmedik şekilde Tom hastanede bir çocukla karşılaşır ve daha sonra bu çocuğun üye olduğu Gece Yarısı Çetesine üye olur. Bu çete diğerlerinden farklıdır çünkü bu çetede bulunan çocuklar birbirlerinin hayallerini gerçekleştirmek ve hastanede neler olup bittiğini öğrenmek için uğraşmaktadırlar. Şimdi Tom ve çetenin diğer üyeleri benzersiz bir maceraya atılacaklardır.
