Greg (Thomas Mann) pek çok sosyal ortamda yer almakta olan fakat buna rağmen hiç gerçek bir arkadaş edinememiş olan bir lise son sınıf öğrencisidir. Earl (RJ Cyler) Greg’e yakın olan tek insandır ve onunla beraber klasik filmlerin basit parodirelini yapmaktadır. Günlerin birinde ailesinin baskıları yüzünden kısa bir süre önce lösemi teşhisi konulmuş olan Rachel (Olivia Cooke) ile arkadaşlık kurmak zorunda kalmıştır. Ben, Earl ve Ölen Kızda bu iki arkadaş her ne kadar birbirlerinden farklı görünseler de zaman ilerledikçe birlikte daha çok zaman geçirmeye başlarlar. Greg ve Earl ise Rachel’ın kemoterapisi başladığında onun için de bir film yapmak isterler.
